MANUAL DE GOVERNANÇA DA FUNDAÇÃO “ATTILIO FRANCISCO XAVIER FONTANA”

1. INTRODUÇÃO
Este Manual de Governança descreve os principais conceitos, princípios e procedimentos adotados pela Fundação “Attilio Francisco Xavier Fontana”, que demonstram como acreditamos e praticamos Governança Corporativa.

A prática dos conceitos de governança corporativa está estritamente relacionada à busca constante de eficiência, e se adequadamente disseminada pode tornar-se uma força propulsora e aglutinadora dos esforços de todos os envolvidos.

O desdobramento dos princípios explicitados pela entidade se dá por meio das práticas de governança, que permitem com que sejam observados e realizados.

O manual de governança assume a função de declarar para a Sociedade as práticas de governança adotadas na entidade.

Conceitos e mecanismos de governança auxiliam no exercício das funções dos responsáveis pela determinação dos rumos da entidade, traz maior eficiência na tomada de decisões, melhora o relacionamento com os órgãos reguladores e demonstra o compromisso da entidade em atender aos interesses dos participantes. Uma administração competente, aliada a uma política de transparência e prestação de contas, pode se tornar um diferencial para uma EFPC.

A entidade, que adota boas práticas de governança corporativa e faz da transparência na gestão e da prestação de contas os pilares de sua administração, não está adotando apenas uma série de regras impostas, mas sim, provendo uma administração mais justa que engloba os interesses das diversas partes envolvidas: patrocinadoras, participantes, colaboradores, fornecedores, estado e sociedade.

2. OBJETIVOS
Os objetivos a serem alcançados pela entidade com a edição deste Manual de Governança, com vistas a alcançar padrões de excelência que permitam o atendimento dos interesses dos participantes e o aprimoramento do relacionamento com os colaboradores, patrocinadores, participantes e outros interessados, com qualidade, oportunidade e presteza, são os seguintes:

a. Aumentar a sua credibilidade perante a Sociedade em que atua;
b. Agregar valor à entidade;
c. Aperfeiçoar o relacionamento entre as pessoas que atuam na entidade;
d. Demonstrar ao público interessado as práticas de gestão utilizadas pela entidade;
e. Esclarecer o papel dos agentes relevantes no contexto da governança.

3. PRINCÍPIOS DE GOVERNANÇA
Princípios de governança são normas e diretrizes que constituem a base essencial para o desenvolvimento de práticas de boa governança corporativa. Os princípios de governança podem ser:

a. Equidade e Justiça assegurando tratamento imparcial e livre de qualquer distinção;

b. Conformidade com as regulamentações legais e normas internas que regulam as atividades da entidade, atuando em ambiente seguro, guiando-se pela prudência, sempre com base no risco versus retorno;

c. Respeito, seriedade, firmeza e retidão na consecução da missão da entidade, respeitando seus valores, diretrizes e os princípios éticos, demonstrando a busca da melhor solução dentro das normas legais, do estatuto e do regulamento do Plano de Benefícios;

d. Prestação de contas, responsabilidade das pessoas que atuam na entidade, buscando justificar e documentar adequadamente os seus atos e decisões que ocorreram no exercício de suas atividades;

e. Transparência na realização das operações da entidade, assegurando a divulgação oportuna e precisa dos fatos relevantes a ela referentes.


4. IDEAIS CORPORATIVOS

4.1 Missão:
Promover e desenvolver a seguridade social, visando a qualidade de vida de seus participantes e familiares na sociedade.

4.2 Visão:
Seremos reconhecidos pelos participantes, pelas patrocinadoras e pelo mercado como uma excelente administradora de planos no âmbito da previdência complementar fechada.

4.3 Comportamento:
Para cumprir a missão proposta e realizar as expectativas em relação ao futuro, conforme descrito na visão declaramos que conduzimos nossas atividades, nossos relacionamentos, internos e externos, e a gestão propriamente dita baseados nos princípios e deveres descritos em nosso Código de Ética, onde destacamos os seguintes compromissos:

a. obter a maior qualidade, segurança e inovação em todos os programas e negócios;

b. atrair, desenvolver e reter uma competente força de trabalho;

c. procurar obter a melhor relação risco versus retorno da carteira de investimentos, para que os compromissos com os Participantes e Patrocinadoras sejam honrados de maneira prudente e segura;

d. garantir que todos os benefícios concedidos e a conceder tenham reservas técnicas suficientes;

e. manter posturas públicas éticas, compromissadas com a eficiência e qualidade nos relacionamentos da entidade com terceiros;

f. buscar posição de referência entre os fundos de pensão, participando e sugerindo mudanças;

g. contribuir para o desenvolvimento do setor, sempre com o objetivo de buscar o melhor para as pessoas que se relacionam com a entidade nos aspectos regulatório e de segurança.

5. ESTRUTURA DE GOVERNANÇA

5.1 Estrutura Organizacional – Administradores
A Estrutura de Governança que contribui para dar cumprimento à MISSÃO, considerando as regras definidas pela legislação pertinente, os normativos internos, valores, princípios, comportamentos e modelos de gestão adotados são os seguintes:

5.1.1 Conselho Deliberativo

O Conselho Deliberativo é o órgão de deliberação e orientação superior da entidade, cabendo-lhe fixar diretrizes e normas gerais de organização, operação e administração para que a entidade realize os objetivos a que se propõe.

No exercício de suas atividades, os conselheiros devem espelhar os seguintes compromissos:

a. agir em conformidade com preceitos ético-legais, inclusive os descritos no Regulamento de Conduta e Ética adotado pela entidade, visando à obtenção dos melhores resultados e ao atendimento das justas expectativas dos Participantes e Patrocinadoras;

b. observar as orientações constantes deste Manual, de modo a serem mantidos critérios de excelência administrativa e gerencial;

c. pautar-se nos critérios de transparência que norteiam este Manual, utilizando linguagem acessível, a fim de que todas as atividades da entidade sejam de compreensão das pessoas que com ela se relacionam;

d. dar publicidade de todos os seus atos, visando a maior transparência possível de suas ações, independentemente de previsão legal ou estatutária;

e. disponibilizar as informações solicitadas sobre as atividades e negócios da entidade, no relacionamento com as Patrocinadoras e os Participantes;

f. orientar sua atuação para a prevalência dos compromissos estabelecidos neste Manual, de modo autônomo e independente das Patrocinadoras, a fim de que os objetivos da entidade sejam garantidos.

5.1.2 Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal é o órgão responsável pelo controle e fiscalização interna das atividades da entidade, apurando eventuais irregularidades, atos ineficientes de gestão, e sugerindo medidas saneadoras, em conformidade com a legislação vigente e as normas internas da entidade.

No exercício de suas atividades, o Conselho Fiscal tem os seguintes compromissos:

a. emitir parecer sobre as Demonstrações Contábeis Consolidadas em tempo hábil para envio das mesmas à apreciação do Conselho Deliberativo, de forma a serem cumpridos os prazos estabelecidos pela legislação aplicável;

b. Analisar os resultados da Gestão de Riscos e Controles Internos executada pela entidade, emitindo os pareceres semestrais pertinentes;

c. Solicitar as informações fundamentais para o desempenho de suas funções, sempre que julgar necessário.

O Conselho Fiscal deverá ser comunicado imediatamente sobre fatos e decisões relevantes, de caráter extraordinário, relacionados às suas atribuições estatutárias ocorridos no âmbito da entidade. A comunicação será de responsabilidade do Diretor-Superintendente.

5.1.3 Diretoria Executiva

A Diretoria Executiva é o órgão de administração geral da entidade, cabendo-lhe executar e fazer executar as diretrizes e normas gerais de organização, operação e administração fixadas pelo Estatuto, pelo Conselho Deliberativo e pela legislação pertinente.

As atividades da Diretoria Executiva devem:

a. pautar-se pelas diretrizes gerais impostas pelo Conselho Deliberativo, privilegiando, irrestritamente, os fundamentos de segurança, equilíbrio atuarial, rentabilidade, solvência e liquidez;

b. avaliar, de forma permanente, o equilíbrio atuarial dos planos de benefício, tendo em vista a concretização dos objetivos da entidade;

c. certificar-se de que os recursos da entidade estão sendo aplicados de modo a possibilitar os maiores retornos econômicos e financeiros, e, por conseguinte, a proteger os direitos dos Participantes, observando critérios de risco/retorno;

d. analisar o desempenho dos contratados, por meio de avaliações periódicas ou extraordinárias e, caso seja constatado o descumprimento das normas vigentes, do Estatuto ou do Regulamento, promover a destituição ou substituição do profissional ou empresa;

e. elaborar o cronograma anual de atividades, incluindo datas de reuniões, prazos para atendimento a exigências legais, normativas, estatutárias e regulamentares;

f. fornecer, obrigatória ou espontaneamente, informações de real interesse para os Participantes, Patrocinadoras, órgãos governamentais pertinentes e demais partes interessadas;

g. prestar informações de forma equilibrada, abordando tanto aspectos positivos quanto negativos das questões tratadas;

h. divulgar aos Participantes, Patrocinadoras e órgãos governamentais pertinentes, todas as informações relevantes, inclusive demonstrações contábeis, balanços anuais e pareceres dos Auditores Independentes e do Atuário, nos prazos previstos em lei, respondendo a sugestões e realizando pesquisas sobre assuntos pertinentes à sua gestão;

i. disponibilizar tempestivamente, todas as informações solicitadas pelo Conselho Deliberativo e Conselho Fiscal, necessárias ao exercício regular das atividades destes Órgãos Estatutários;

j. encaminhar aos demais Órgãos Estatutários e ao Auditor Independente, em tempo hábil, os relatórios e as prestações de contas sob sua responsabilidade, bem como, quando solicitado prestar todos os esclarecimentos e informações que lhe couberem;

k. dar conhecimento imediato ao Conselho Deliberativo e ao Conselho Fiscal de todas as decisões relevantes à gestão da entidade, tomadas no âmbito de sua competência, inclusive por meio da remessa de atas de suas reuniões, documentos e informações suficientes;

l. manter canal de comunicação permanentemente aberto com as Patrocinadoras, Participantes e entidades a eles relacionadas, de modo a permitir esclarecimento de questões de interesse das partes;

m. No relacionamento com as Patrocinadoras, a Diretoria Executiva deve orientar sua gestão para a prevalência dos compromissos estabelecidos neste Manual, de modo autônomo e independente, de forma que os interesses das Patrocinadoras não se sobreponham aos objetivos estatutários da entidade.

A Diretoria Executiva mantém seu comprometimento e envolvimento ativo com o aprimoramento da Gestão, por meio do estabelecimento, implementação e manutenção de um Sistema de Gestão de Riscos e Controles Internos através do qual, de maneira permanente, busca identificar, mensurar e tratar os riscos, de acordo as prioridades em atender os objetivos planejados. ,
O comprometimento e o envolvimento com a gestão de riscos e controles são demonstrados através de ações como:

a. Definição de políticas e dos objetivos da gestão de riscos, consistentes com os propósitos da entidade;

b. Definição e monitoramento dos Planos de Ação necessários à mitigação dos riscos mais relevantes;

c. Liderança na organização, pelo exemplo, de forma a desenvolver a confiança entre as pessoas;

d. Conhecimento do sistema de gestão de riscos adotado;
e. Avaliações de desempenho de processos, inclusive com comparação entre o previsto e o realizado;

f. Avaliações de desempenho participativas, com reuniões da Diretoria Executiva com os responsáveis pelas diversas áreas de atuação da entidade;

g. Definições de metas, com revisões periódicas quando necessárias, e seu monitoramento constante por meio de indicadores de desempenho capazes de detectar eventuais desvios entre os objetivos previstos e os resultados alcançados.

5.1.4 Práticas Comuns aos Administradores

No exercício de suas atividades, os administradores devem espelhar os seguintes compromissos:

a. buscar os mais altos patamares de integridade pessoal e o alinhamento com os valores da entidade;

b. dedicar-se em tempo suficiente para atender adequadamente às demandas da entidade, sempre envidando seus melhores esforços para a perfeita realização das atividades inerentes às funções que nela exercem;

c. buscar a permanente atualização técnica, capacitando-se com vistas à análise e ao entendimento de relatórios contábeis, financeiros, atuariais e outros necessários ao bom desempenho profissional;

d. zelar pelo bom relacionamento entre os Órgãos Estatutários e seus pares, contribuindo para o desempenho eficiente de suas funções, de forma equânime e transparente;

e. garantir o bom desempenho de seus respectivos Órgãos Estatutários, participando das reuniões de forma ativa e buscando as informações relevantes às decisões de interesse da entidade;

f. manter sigilo e preservação de informações privilegiadas, assim consideradas no âmbito da entidade.

5.1.5 Integração

O novo membro de Órgão estatutário da entidade, depois de empossado, deve:

a. inteirar-se de todas as informações relevantes ao desempenho de suas atividades;

b. ter acesso aos últimos relatórios anuais e às últimas atas das reuniões ordinárias e extraordinárias do órgão a que pertencer;

c. apresentar-se a seus pares e a todos os detentores de cargos de confiança, bem como conhecer as principais atividades e as normas operacionais da entidade.

5.1.6 Critérios de atuação

Para a realização das reuniões, seja de caráter ordinário ou extraordinário:

a. devem ser observados os prazos de convocação previstos no Estatuto, mediante o envio de pautas acompanhadas dos documentos e informações necessários às deliberações propostas, uma vez que a eficácia e a qualidade das reuniões dependem da prévia análise da documentação distribuída;

b. as propostas para decisões devem ser documentadas e fundamentadas;

c. as deliberações devem ser registradas em ata, cuja redação observará os critérios de clareza e de fidedignidade aos debates e decisões tomadas, inclusive com expressa menção a eventuais divergências ocorridas.

Havendo conflito de interesse em relação a um tema específico que o afetar, o Administrador em questão deve afastar-se, inclusive fisicamente, das discussões e deliberações.

5.2 Outros Agentes de Governança
5.2.1 Comitês

Os comitês atuam fora da estrutura hierárquica de linha da entidade, e dada sua flexibilidade de composição, podem resolver os problemas de segregação de funções e conflito de interesses, garantindo uma melhor governança.

Os comitês devem ser formalizados e regulamentados por documentos internos aprovados por órgão competente, que definam de maneira clara suas atribuições, subordinação, composição e duração.

Os Comitês deverão auxiliar os Conselhos e a Diretoria Executiva, bem como seus membros, no desempenho de suas funções e responsabilidades, a princípio, sem poder de deliberação.

Atualmente, a entidade conta com a colaboração do Comitê de Investimentos, que tem por finalidade assessorar o Conselho Deliberativo e a Diretoria Financeira no que diz respeito às práticas e estratégias de investimentos.

5.2.2 Comitê de Investimento

O Comitê de Investimentos atua estritamente no âmbito do Programa de Investimentos, observados os termos do Estatuto da entidade.

É igualmente de responsabilidade do Comitê de Investimentos a seleção de gestores de recursos da entidade e a avaliação da rentabilidade obtida por esses gestores comparada com “benchmarks” de mercado.

O Comitê de Investimentos é composto por um integrante do Conselho Deliberativo, a quem cabe a coordenação do colegiado, por ao menos um diretor e por outros três membros, todos designados pelo Conselho Deliberativo. Os integrantes do Comitê de Investimentos devem ter conhecimentos específicos na gestão de ativos de renda fixa e de renda variável.

No exercício de sua competência o Comitê de Investimento contará com:

a. relatórios mensais de desempenho de investimentos e projeções de cenário macroeconômico;

b. reuniões trimestrais que deverão ser precedidas de convocação formal e com indicação dos assuntos a serem discutidos;

c. informações e documentos que deverão ser solicitados à Diretoria da entidade, por escrito e mediante fundamento, sempre observados os limites de competência do Comitê de Investimentos.

O Comitê de Investimentos poderá convocar consultores externos, sem direito a voto, que forneçam informações, orientação e suporte técnico.

5.2.3 Auditoria Independente e Assessoria Atuarial

O Auditor Independente é responsável por revisar o balanço patrimonial e demais demonstrações contábeis, verificando a adequação às normas legais e contábeis aplicáveis.

O Atuário é o responsável técnico pelos planos, premissas e provisões atuariais.
O Auditor Independente e o Atuário devem ser escolhidos de forma a atender aos mais rigorosos padrões internacionais de trabalho e à total independência técnica em relação aos Administradores.

As contratações do Auditor Independente e do Atuário devem ser homologadas pelo Conselho Deliberativo.

O relacionamento do Auditor Independente e do Atuário com os Administradores deve ser estritamente profissional, vedando-se a contratação desses profissionais para realizar serviços que possam gerar conflitos de interesses.

O Auditor Independente e o Atuário, quando convocados a participar de reuniões do Conselho Deliberativo ou do Conselho Fiscal, em cuja pauta se inclua a demonstração de resultados contábeis e atuariais, devem comparecer e responder a indagações formuladas pelos presentes com clareza de vocabulário e integral correspondência aos dados apurados.

Todos os documentos de recomendações que visem à melhoria da qualidade das demonstrações contábeis e das avaliações atuariais, elaborados pelo Auditor Independente e pelo Atuário, respectivamente, devem ser enviados ao Conselho Deliberativo e ao Conselho Fiscal, a fim de que esses órgãos possam discutir a adoção, ou não, das medidas propostas.

5.2.4 Assessorias e Auditorias

A entidade contratará escritório especializado para a realização da Auditoria Interna para verificação da aderência de seus procedimentos operacionais a Regulamentos, manuais de procedimentos, documentos de governança e legislação aplicável, incluindo a execução de testes dos controles adotados e levantamento dos riscos incorridos.

Ademais, a Entidade possui serviço especializado de Gestão de Riscos e Controles internos prestado por consultoria especializada que está subordinado à Diretoria Executiva. Seu objetivo principal é garantir a redução de exposição aos riscos, por meio da implementação de metodologias de gestão de riscos e apoio no aprimoramento dos controles.

Poderá a entidade contratar, ainda, profissionais de escritórios especializados, para auxiliar nas atividades em que não possuírem recursos materiais e humanos adequados.

Essas Assessorias, por sua especialização, ajudarão a governança da entidade e poderão auxiliar o desenvolvimento de ações de comitês internos.

6. MODELO DE GESTÃO

6.1 Sistema de Gestão de Riscos e Controles Internos

Em conformidade com a determinação da Resolução nº13/04 foi iniciado na entidade, o projeto de gestão de riscos e controles internos, com a aplicação da metodologia CSA, ou seja, auto-avaliação de controles. Essa metodologia destaca o conhecimento de cada gestor no processo e identificação de riscos e controles.

Todas as ações adotadas em decorrência da Resolução CGPC n.º 13/04 têm como objetivo a padronização dos processos executados pela entidade e a adoção de controles mais eficientes para a minimização dos riscos inerentes a esses processos.

Ademais, a entidade vem buscando permanentemente o aprimoramento das suas atividades, para isto insere sempre que possível nas suas rotinas as “Melhores Práticas em Fundos de Pensão” do Guia Previc e as melhores práticas de mercado.

6.2 Disposições Relativas aos Contratos da Entidade

A celebração de contratos deve observar, em qualquer hipótese, os interesses da entidade. Além disso, a contratação deve seguir os rigores formais necessários e, na escolha do Contratado, deve ser levada em conta sua experiência, conhecimento da matéria e credibilidade no mercado em que atua.

6.3 Disposições Relativas à Gestão de Pessoas

Além das recomendações aqui expressas, é fundamental, para o alcance dos objetivos e compromissos da entidade, o desenvolvimento de políticas específicas de gestão de pessoas, com envolvimento do Quadro Corporativo. Neste sentido, devem ser observadas as seguintes orientações gerais:

a. manutenção permanente de canais de diálogo com o Quadro Corporativo e com pessoas físicas e jurídicas que se relacionam com a entidade.

b. compromisso com o desenvolvimento profissional e pessoal dos Colaboradores da entidade.

c. cuidados com a saúde, segurança e boas condições motivacionais de trabalho dos Colaboradores.

Ainda visando à perfeita aplicação do presente Manual a entidade deve comprometer-se a:

a. observar a política de pessoal e programa de cargos, carreiras e salários da entidade, elaborado com base em documentos de igual natureza vigentes na empresa patrocinadora Sadia S.A., que contam com regras claras e transparentes de avaliação, promoção e sanções, sempre observando o Estatuto e o Regulamento de Conduta e Ética da entidade.

b. manter programa de participação nos resultados, combinando avaliação objetiva de competências, habilidades de desempenho individual e avaliação coletiva de organização.

7. GLOSSÁRIO

Administrador: membro do Conselho Deliberativo, do Conselho Fiscal e da Diretoria Executiva da entidade.

Atuário: profissional técnico com formação em Ciências Atuariais, legalmente habilitado, especialista em avaliar riscos nos segmentos de seguros, previdência, saúde, entre outros, com responsabilidade técnica pelo plano de benefícios administrado pela entidade.

Auditor Independente: profissional ou empresa legalmente habilitada, responsável por auditar a entidade e expressar opinião sobre os balanços patrimoniais, demonstrações de resultados e fluxos financeiros elaborados sob a responsabilidade da administração.

Contratado: pessoa física ou jurídica contratada pela entidade para fornecer serviços ou produtos.

Informações Privilegiadas: informações de necessária confidencialidade que podem influir, de modo ponderável, na tomada de decisão negocial.

Órgãos Estatutários: o Conselho Deliberativo, o Conselho Fiscal e a Diretoria Executiva da entidade.

Participantes: em conjunto, pessoas físicas inscritas no plano de benefícios administrado pela entidade, na qualidade de ativos, assistidos, optantes ou vinculados, bem como seus beneficiários.

Patrocinadoras: pessoas jurídicas que mantêm Convênio de Adesão com a entidade para oferecer plano de benefícios a seus colaboradores, nos termos da legislação vigente.

Quadro Corporativo: em conjunto, os membros dos Órgãos Estatutários e os Colaboradores da entidade.